上课开小差，苏西坡被批评。上课睡觉，长安被批评。“铁三角”中的两位，都为“上课”问题苦恼不已。仗义的好哥们儿――胡小闹，决定把自己的“听课技巧”无私分享给他们。但正是因为这个“听课技巧”，胡小闹、长安、苏西坡三人被老师狠狠批评了一顿，三人的家长还被请到了学校。在家长的逼问下，长安和苏西坡选择了“出卖”朋友――听课技巧是胡小闹教的。三人的友谊面临着破裂的危机，而就在此时，胡小闹又惹上了乐多多小学的“恶人”――大筒。在友谊和安全的双重威胁下，胡小闹能将这些问题一一化解吗？